Um dos aspectos mais relevantes da organização de grupos familiares, segundo o advogado Rodrigo Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, é a forma como as empresas se garantem umas às outras. A holding disponibiliza bens imóveis em regime de hipoteca, viabilizando, desse modo, um financiamento para a operação. Uma empresa do grupo assina como fiancheira de outra, enquanto os sócios emitem avais em nome de todas as partes envolvidas. Cada decisão parece ser pontual e justificada, mas o conjunto cria uma rede de obrigações que pode atravessar toda a estrutura.
O problema emerge quando uma das empresas enfrenta dificuldades. A dívida, originalmente limitada à operação, passa a abranger também o patrimônio anteriormente considerado protegido pela família. Os imóveis concentrados na holding são utilizados com o objetivo de protegê-los dos riscos do negócio. No entanto, podem ser executados para garantir o pagamento de um empréstimo da empresa operacional.
Compreender como essas exposições se formam é imprescindível para que a separação entre sociedades desempenhe, de fato, sua função de proteção.
Como garantias cruzadas podem expor o patrimônio de outras empresas do grupo?
Cada sociedade possui um patrimônio exclusivo, pelo qual é responsável exclusivamente por suas próprias obrigações. As garantias cruzadas são a principal exceção voluntária a essa regra: quando uma empresa assume a condição de garantidora, ela está disposta a colocar os seus bens à disposição do credor de outra empresa, conforme a relação estabelecida. Em sua interpretação, Rodrigo Pimentel ressalta que muitas famílias estruturam holdings com o objetivo de proteger o patrimônio. No entanto, em seguida, essas famílias comprometem o próprio patrimônio em garantias da operação, anulando o efeito da separação.
Entre as formas mais comuns de exposição estão:
- Hipotecas e alienações fiduciárias: imóveis da holding ou de outras empresas oferecidos como garantia de financiamentos da operação.
- Fianças e avais entre sociedades: uma empresa do grupo se compromete a pagar a dívida de outra em caso de inadimplência.
- Garantias pessoais dos sócios: avais e fianças prestados pelos familiares, que estendem o risco ao patrimônio pessoal.
- Cláusulas de vencimento cruzado: contratos que preveem o vencimento antecipado de uma dívida quando outra empresa do grupo deixa de pagar.
- Responsabilidade por grupo econômico: na esfera trabalhista, empresas que atuam de forma integrada e com comunhão de interesses podem responder solidariamente pelas obrigações umas das outras.
A experiência de Sideni Soncini Pimentel, advogado e desembargador aposentado com mais de quatro décadas de magistratura, auxilia a compreender o impacto dessas garantias em tempos de crises. Quando uma execução alcança múltiplas sociedades simultaneamente, a família perde a capacidade de isolar o problema, sendo obrigada a negociar com credores em diversos frentes.
O que considerar para proteger o patrimônio diante de obrigações compartilhadas?
O primeiro passo a ser seguido é o mapeamento de todas as garantias existentes. Muitas famílias não possuem conhecimento exato sobre o valor das prestações, a empresa responsável, o beneficiário e o prazo estabelecido. Conforme esclarecido pelo Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, esse levantamento geralmente revela compromissos antigos, assumidos para operações já encerradas, que permanecem vigentes.
Posteriormente, sugere-se a instituição de diretrizes para novas garantias. O acordo de sócios e o regimento do conselho podem estabelecer que garantias acima de um valor pré-estabelecido dependam de aprovação coletiva, com análise do impacto sobre as demais sociedades. Como ressalta Rodrigo Gonçalves Pimentel, essa exigência obriga a família a avaliar o risco antes de assumir o compromisso, e não depois.
Além disso, é possível renegociar garantias existentes, substituindo bens da holding por outras formas de garantia vinculadas à própria operação, como recebíveis ou equipamentos. A separação efetiva entre as sociedades, com contabilidade própria e contratos formais entre elas, reduz ainda o risco de que o grupo seja tratado como um único patrimônio em eventuais disputas. Na sucessão, esse cuidado ganha um peso adicional, pois os herdeiros podem receber participações em sociedades comprometidas por garantias das quais não tinham conhecimento.
Proteção que depende de disciplina
Após a análise da situação, é possível constatar que a estrutura societária é eficaz na proteção do patrimônio quando as decisões do dia a dia respeitam a separação estabelecida. Depois de atuar como magistrado, Sideni Soncini Pimentel passou a atuar na advocacia consultiva e estratégica. Ele reforça que regras claras para a concessão de garantias evitam que uma crise localizada se transforme em uma ameaça a todo o grupo.
O advogado Rodrigo Pimentel resume o ponto ao lembrar que a separação societária representa apenas o primeiro passo. A proteção real depende de não reunir, por meio de garantias, aquilo que a estrutura foi concebida para manter separado.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
